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Rechtsanwalt Handels- und Gesellschaftsrecht Kleve

Q: Welche Unterschiede bestehen zwischen einem Komplementär und einem Kommanditisten?

In einer Kommanditgesellschaft (KG) sind sowohl der Komplementär als auch der Kommanditist Gesellschafter. Die Haftung des Kommanditisten ist auf die Höhe seiner Kapitaleinlage begrenzt, während der Komplementär mit seinem gesamten Privatvermögen unbeschränkt haftet.

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Gesellschaftsrecht – weshalb es von Bedeutung ist

In Deutschland existieren etwa 3,5 Millionen Unternehmen, die alle einer bestimmten Gesellschaftsform angehören. Das Gesellschaftsrecht regelt, wie diese Unternehmen geführt werden, wer mitbestimmen darf und was geschieht, wenn es im Betrieb einmal nicht so reibungslos läuft. Somit bildet das Gesellschaftsrecht die rechtliche Basis, die einen rechtssicheren und wirtschaftlichen Betrieb in der Gesellschaft ermöglicht. In jeder Phase gilt es, rechtliche Herausforderungen zu meistern: von der Unternehmensgründung über den Handel und die Unternehmensleitung bis hin zur Unternehmensabwicklung oder Unternehmenstransaktion. Hierbei unterstütze ich als Rechtsanwalt, um die optimale Lösung für das Unternehmen zu finden.

Rechtsvorschriften im Gesellschaftsrecht – rechtlich korrekt wirtschaften

Das Gesellschaftsrecht beinhaltet alle Regelungen, die sich auf die Gründungsvoraussetzungen, die Rechte und Pflichten der Gesellschaftsorgane (wie dem Aufsichtsrat oder der Gesellschafterversammlung), die Umfirmierung sowie die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beziehen. Es steht in engem Zusammenhang mit dem Handelsrecht. Grundsätzlich orientiere ich mich an dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) und dem Handelsgesetzbuch (HGB). Zudem gibt es spezielle Gesetze für die einzelnen Gesellschaftsformen, wie beispielsweise:

Aktiengesetz (AktG)
Genossenschaftsgesetz (GenG)
GmbH-Gesetz (GmbHG)
Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)

Gerade als Geschäftsführer und Gesellschafter ist es für mich von großer Bedeutung, die rechtlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft zu kennen, da ich im schlimmsten Fall persönlich zur Haftung herangezogen werden kann.

Haben Sie Fragen zum Gesellschaftsrecht? Ich berate Sie in allen Belangen.

Überblick über die verschiedenen Gesellschaftsformen

Ausgangspunkt jeder Unternehmensgründung ist die Wahl der passenden Gesellschaftsform. Grundsätzlich wird dabei zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften unterschieden. Entscheidend ist, ob die Haftung an die handelnden Personen selbst oder an das in die Gesellschaft eingebrachte Kapital anknüpft.

Zu den Personengesellschaften zählen unter anderem:

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR / BGB-Gesellschaft)
Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Kommanditgesellschaft (KG)
Partnergesellschaft (PartG)
Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
Stille Gesellschaft
Partenreederei

Daneben kennt das Gesellschaftsrecht folgende Kapitalgesellschaften:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt)
Aktiengesellschaft (AG)
Societas Europaea (SE)
Societas Cooperativa Europaea (SCE)
Eingetragene Genossenschaft (eG)
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Neben diesen klassischen Rechtsformen existieren zahlreiche Misch- und Sonderformen, die es Unternehmen ermöglichen, haftungsrechtliche und steuerliche Gestaltungsspielräume gezielt zu nutzen.

Grundlage jeder Unternehmensgründung ist der Gesellschaftsvertrag. Darin werden unter anderem Beteiligungsverhältnisse, Aufgabenverteilungen sowie Rechte und Pflichten der Gesellschafter festgelegt. Die Beteiligten verfügen hierbei über weitgehende Gestaltungsfreiheit – etwa bei der Wahl der Rechtsform, der internen Organisation oder der Vergütungsregelungen.

Diese Freiheit ist jedoch an gesetzliche Voraussetzungen gebunden. Je nach Gesellschaftsform sind unter anderem ein bestimmtes Stamm- oder Grundkapital, die notarielle Beurkundung sowie die Eintragung ins Handelsregister zwingend erforderlich. Fehler in der Gründungsphase können erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Folgen haben. Gerade bei Gesellschaften mit persönlicher und unbegrenzter Haftung kann dies existenzbedrohend sein.

Um Risiken zu vermeiden, empfiehlt es sich daher, die Unternehmensgründung fachkundig begleiten zu lassen.

Ungeeignete Gesellschaftsform? - Umwandlungen und Transaktionen eröffnen Chancen

Wenn die Gesellschaftsform nicht zum Unternehmen passt, kann dies den betrieblichen Ablauf behindern – oder im schlimmsten Fall – die unternehmerische Existenz gefährden. Aus diesem Grund ist die Unternehmensumwandlung von Bedeutung, um sich auf einem sich ständig verändernden Markt optimal zu positionieren. Die Unternehmensumwandlung erfolgt gemäß dem Umwandlungsgesetz (UmwG). Das UmwG unterscheidet folgende Modelle, die je nach Unternehmenslage in Betracht gezogen werden können:

Verschmelzung
Spaltung
Formwechsel
Vermögensübertragung

Zudem kann auch der Unternehmenskauf (auch Akquisition oder Übernahme genannt) eine Möglichkeit darstellen. Auch wenn der Kauf eines Unternehmens grundsätzlich nach denselben Regelungen wie der Brötchenkauf beim Bäcker funktioniert, sind jedoch im Detail wichtige Formvorschriften einzuhalten und komplexe Vertragsstrukturen zu erstellen.

Des Weiteren kommen auch Unternehmenstransaktionen in Betracht. Unter dem Begriff Merger & Acquisitions (M&A) verstehen sich Vorgänge wie Fusion sowie Unternehmenskauf beziehungsweise Unternehmensverkauf. Insbesondere bei jungen Start-Ups oder größeren Unternehmensformen kann dies sinnvoll sein. Da hierbei auch verschiedene Bereiche des Konzernrechts, wie die Beteiligung von Aufsichtsratsmitgliedern und die Managementbeteiligung, zu berücksichtigen sind, ist es wichtig, rechtssicher zu agieren. Ich berate Sie gerne bei Fragen zur Transformation und Transaktion.

Streit unter Gesellschaftern – Gesellschaften harmonischer gestalten

Die menschliche Komponente sollte jedoch nicht übersehen werden. Insbesondere bei der Unternehmensrestrukturierung kann es zu Konflikten unter den Gesellschaftern (sogenannter Gesellschafterstreit) kommen. Um den Bestand der Gesellschaft nicht zu gefährden, ist es entscheidend, dass die gegenseitigen Rechte und Pflichten geklärt sind – auch mögliche Konsequenzen einer Einigung oder eines Ausschlusses müssen in Betracht gezogen werden. Hierbei stehen mir viele außergerichtliche Schlichtungsmöglichkeiten zur Verfügung, wie Schiedsgerichte oder betreute Mediation. Diese Optionen haben nicht nur den Vorteil, dass sie kostengünstiger und schneller sind, sondern auch vertraulich und auf die Zukunft ausgerichtet. Entscheidend ist nicht, wer im Recht ist. Vielmehr geht es darum, die Geschäftsbeziehung unter den Gesellschaftern oder mit dem Geschäftsführer aufrechtzuerhalten und eine Lösung zu finden, die eine weitere Zusammenarbeit ermöglicht. Zudem wird eine erhöhte Medienaufmerksamkeit vermieden, wodurch Geschäftsgeheimnisse und persönliche Beziehungen geschützt werden. Eine anwaltliche Vertretung ist dabei von großer Bedeutung, da Schiedsurteile und Schlichtungseinigungen einklagbar sind. Mit mir vermeiden Sie hohe Gerichtskosten. Ich schütze Ihre Interessen und Ihr Unternehmen.

Prozessführung – so gelangen Sie zu Ihrem Recht

Wenn Klagen vor dem Zivilgericht eingereicht werden, erfolgt das Verfahren gemäß der Zivilprozessordnung (ZPO). Diese lässt den Ablauf des Verfahrens größtenteils im Ermessen der Parteien. Abhängig vom Streitwert ist entweder das Amtsgericht (AG) oder direkt das Landgericht (LG) zuständig. In Berufung und Revision führt der Instanzenzug über die Oberlandesgerichte (OLG) bis hin zum Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe. Dabei ist die anwaltliche Vertretung zwingend erforderlich. Ich setze Ihr Recht durch, denn mit mir sind Sie vor Gericht auf der sicheren Seite.

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Gerne erfolgt eine umfassende und persönliche Beratung zu Ihrem Anliegen.

Wie ich Ihnen helfen kann

Sie möchten eine Gesellschaft gründen, umwandeln oder akquirieren? Haben Sie rechtliche Schwierigkeiten im Handelsverkehr? Gefährden Gewährleistungsrechte oder Gesellschafterstreitigkeiten Ihr Unternehmen?

Der Markt befindet sich im ständigen Wandel, und darauf müssen Sie reagieren. Da es um Ihre unternehmerische Existenz geht, ist es von großer Bedeutung, rechtlich abgesichert zu sein.

Kontaktieren Sie mich für eine Erstberatung. Sie schildern mir kurz den Sachverhalt, und ich gebe Ihnen eine Ersteinschätzung. Sollten Sie mein Mandant werden, beginne ich umgehend mit der Arbeit. Dabei berücksichtige ich meine langjährige berufliche Praxiserfahrung in Verbindung mit der aktuellen Rechtsprechung, um die bestmögliche Vorgehensweise zu ermitteln. Gerne übernehme ich die gesamte Korrespondenz mit Gerichten, anderen Gesellschaftern, Gesellschaftsorganen oder der gegnerischen Partei, sodass Sie sich um nichts kümmern müssen. In jedem Fall erfolgt die Arbeit in enger Abstimmung mit Ihnen, da es um Ihr Unternehmen geht und ich so Ihren Wünschen, Forderungen und Bedürfnissen am besten Rechnung tragen kann. Meine Maxime ist die außergerichtliche Streitbeilegung. So gibt es Schlichtungsmöglichkeiten, um ein kostenintensives Verfahren zu vermeiden. Falls notwendig, setze ich Ihr Recht jedoch auch gerichtlich durch.

Haben Sie Fragen zu Rechtsmitteln und Verfahren? Ich berate Sie umfassend, damit Sie wissen, wer Sie vertritt.

Meine Tätigkeit für Sie

Als Rechtsanwalt für Wirtschaftsrecht berate und vertrete ich Sie in sämtlichen Angelegenheiten: vom Handelsrecht bis hin zu Problemen bei Gesellschaften. Ständige neue Verordnungen, Reformen und aktuelle Rechtsprechung machen das Wirtschaftsrecht äußerst dynamisch und unübersichtlich. Mit meiner Beratung sind Sie rechtlich auf der sicheren Seite. Dank meiner langjährigen Praxiserfahrung haben Sie mit mir einen kompetenten und diskreten Partner an Ihrer Seite. Meine Tätigkeit für Sie umfasst dabei folgende Leistungen:

Beratung von Unternehmen und Geschäftsführern

Organisation von Gesellschafter- und Aufsichtsratsversammlungen
Unternehmensnachfolge
Kapitalmaßnahmen, Beteiligungen
Rechtliche Fragen zu E-Commerce und Wettbewerbsrecht

Gesellschaftsverträge & Wirtschaftsvertragsrecht

Gründung von Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften
Transaktionen (M&A)
Vertragsgestaltung (Satzung, Beteiligungsverträge)

Compliance

Compliance-Beratung
Unterstützung bei der Erstellung von Compliance-Richtlinien
Due Diligence

Gesellschafterstreitigkeiten

Ausscheiden von Gesellschaftern
Wettbewerbsverbot
Abfindung
Gesellschafterauseinandersetzung

Prozessführung / Klage

Ordentliche Gerichtsverfahren
Außergerichtliche Schlichtungsverfahren

Mediation
Schiedsverfahren

FAQs – Häufig gestellte Fragen zum Handels- und Gesellschaftsrecht

Welche Unternehmensrechtsformen existieren?

Ich unterscheide zwischen Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, PartG, EWIV) und Kapitalgesellschaften (GmbH, UG haftungsbeschränkt, AG, SE, SCE, eG, KGaA).

Welche Bedingungen sind bei der Gründung eines Unternehmens zu berücksichtigen?

Die Anforderungen an die Unternehmensgründung variieren je nach Rechtsform. Im Allgemeinen ist eine (gegebenenfalls notariell beurkundete) Gesellschaftervereinbarung, die Eintragung ins Handelsregister sowie möglicherweise die Bereitstellung des Stammkapitals erforderlich.

Ist es möglich, die Rechtsform zu ändern?

Im Gesellschaftsrecht existieren Mischformen und Umwandlungen von Rechtsformen für Unternehmen – auch Merger and Acquisition (abgekürzt M&A) bezeichnet. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) differenziert zwischen Verschmelzung/Fusion, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragung.

Wer trägt die Verantwortung im Unternehmen?

Die Haftung hängt von der Rechtsform ab. Bei Personengesellschaften haftet die Gesellschaft mit ihrem Vermögen, und die Gesellschafter haften zusätzlich mit ihrem privaten Vermögen. Bei Kapitalgesellschaften ist die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt.

Welche Unterschiede bestehen zwischen einem Komplementär und einem Kommanditisten?

In einer Kommanditgesellschaft (KG) sind sowohl der Komplementär als auch der Kommanditist Gesellschafter. Die Haftung des Kommanditisten ist auf die Höhe seiner Kapitaleinlage begrenzt, während der Komplementär mit seinem gesamten Privatvermögen unbeschränkt haftet.

Welche Aspekte sind bei Unternehmenskäufen zu berücksichtigen?

Verträge über den Kauf von Unternehmen orientieren sich in der Regel am BGB. Je nach Art der Rechtsform können spezielle Gesetze hinzukommen, wie beispielsweise das GmbHG, wodurch bestimmte Formvorschriften, insbesondere die notarielle Beurkundung, zwingend erforderlich werden. Darüber hinaus sind auch Aspekte der Beteiligungen sowie kartellrechtliche Fragen zu berücksichtigen.

Unter welchen Umständen sind AGB nichtig?

AGB sind nicht wirksam, wenn sie durch eine Abweichung vom Gesetz eine unzumutbare Benachteiligung für die andere Partei zur Folge haben. Zudem hat das BGB einen Katalog von ungültigen Klauseln gegenüber Verbrauchern festgelegt.

Wann benötige ich einen Notar bei der Gründung einer GmbH?

Für die Gründung einer GmbH benötige ich einen Gesellschaftsvertrag. Dieser muss notariell beurkundet werden, weshalb ein Notar bei der Gründung erforderlich ist.

Welche Bedeutung hat der Begriff der Legal Due Diligence?

Bei einer Legal Due-Diligence-Prüfung (DD) handelt es sich um die Überprüfung von Unternehmen hinsichtlich rechtlicher Risiken, um die im Geschäftsverkehr erforderliche Sorgfalt zu wahren. Gründe hierfür können Unternehmenskäufe oder ein Börsengang sein.

Auf welche Weise kann ich einen Gesellschafterstreit klären?

Ein Streit unter Gesellschaftern kann das Unternehmen in Gefahr bringen. Zunächst sollte ich versuchen, diesen in einer Gesellschafterversammlung zu klären. Sollte dies nicht erfolgreich sein, gibt es außergerichtliche Schlichtungsmöglichkeiten wie Schieds- oder Mediationsverfahren. Diese sind kostengünstiger, schneller und diskreter als öffentliche Gerichtsverfahren.