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Handelsregisterrecht: Warum „Geschäftsführer“ nicht durch „Geschäftsführung“ ersetzt werden kann

Fachbeitrag im Handels- und Gesellschaftsrecht

Handelsregisterrecht: Aus welchen Gründen „Geschäftsführer“ rechtlich nicht mit „Geschäftsführung“ austauschbar ist

Das Handelsregister richtet sich nach eindeutigen gesetzlichen Vorgaben, auch hinsichtlich der Sprache. Das Oberlandesgericht Düsseldorf entschied, dass genderneutrale Alternativen wie „Geschäftsführung“ nicht eintragungsfähig sind.

Der Sachverhalt: Antrag auf Eintragung einer geschlechtsneutralen Bezeichnung

Eine städtische GmbH beabsichtigte, den gesetzlich vorgesehenen Begriff „Geschäftsführer“ im Gesellschaftsvertrag durch die Bezeichnung „Geschäftsführung“ zu ersetzen. Hintergrund war der Wunsch nach einer zeitgemäßen und geschlechtsneutralen Formulierung. In der Folge beantragte die Gesellschaft eine entsprechende Änderung der Eintragung im Handelsregister.

Zurückweisung durch das Registergericht

Das zuständige Registergericht wies den Antrag zurück. Die Bezeichnung „Geschäftsführung“ entspreche nicht den gesetzlichen Vorgaben und sei zudem unbestimmt, da sie sowohl mehrere Personen als auch ein Organ als solches bezeichnen könne. Eine klare Zuordnung zu einzelnen vertretungsberechtigten Personen sei daher nicht gewährleistet.

Beschluss des OLG Düsseldorf: Keine Abweichung von gesetzlichen Begrifflichkeiten

Das OLG Düsseldorf bestätigte diese Auffassung (Beschluss vom 15.07.2025 – 3 Wx 85/25). Vertretungsregelungen im Handelsregister müssten klar, eindeutig und gesetzeskonform formuliert sein. Abweichende Begriffe seien nur dann zulässig, wenn sie zweifelsfrei sinnidentisch sind – was bei „Geschäftsführung“ gerade nicht der Fall sei.

„Geschäftsführer“ und „Geschäftsführung“ sind rechtlich nicht synonym

Das Gericht stellte ausdrücklich klar:

„Geschäftsführer“ bezeichne eine natürliche Person mit Organstellung.
„Geschäftsführung“ könne hingegen die Gesamtheit der Unternehmensleitung oder lediglich eine Funktion umschreiben.

Gerade diese begriffliche Unschärfe mache die Verwendung für registerrechtliche Zwecke ungeeignet.

Die sprachlichen Grenzen im Handelsregisterrecht

Moderne oder englischsprachige Titel wie „CEO“, „Managing Director“ oder „Vice President“ mögen im Geschäftsleben gebräuchlich sein. Bei gesetzlich vorgeschriebenen Angaben, vor allem im Handelsregister, seien jedoch erhöhte Anforderungen zu beachten.

Nach dem GmbHG müsse der gesetzliche Vertreter klar und eindeutig bestimmbar sein. Sprachliche Anpassungen dürften die Rechtssicherheit nicht beeinträchtigen.

Warum das generische Maskulinum dem Gleichbehandlungsgrundsatz entspricht

Auch das Gleichstellungsargument vermochte das Gericht nicht zu überzeugen. Der Ausdruck „Geschäftsführer“ sei verfassungsrechtlich geschlechtsneutral zu interpretieren. Weder eine Doppelnennung noch eine neue sprachliche Neuschöpfung seien erforderlich. Das Handelsregister müsse für jedermann verständlich bleiben – unabhängig von aktuellen sprachlichen Entwicklungen.

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FAQs – Häufig gestellte Fragen

Ist es zulässig, Gesellschaftsverträge geschlechtsneutral zu formulieren?

Grundsätzlich ist eine geschlechtsneutrale Ausdrucksweise zulässig. Sind jedoch gesetzlich festgelegte Begriffe – wie etwa „Geschäftsführer“ – betroffen, müssen diese im Handelsregister unverändert verwendet werden.

Warum kann „Geschäftsführer“ rechtlich nicht durch „Geschäftsführung“ ersetzt werden?

„Geschäftsführer“ meint eine konkret bestellte natürliche Person in Organstellung. Der Ausdruck „Geschäftsführung“ ist hingegen weiter gefasst und kann auch die Gesamtheit der Unternehmensleitung oder eine Tätigkeit bezeichnen. Damit fehlt die notwendige Bestimmtheit für eine Registereintragung.

Wie hat das OLG Düsseldorf zur geschlechtsneutralen Formulierung entschieden?

Das OLG Düsseldorf stellte mit Beschluss vom 15.07.2025 (Az. 3 Wx 85/25) klar, dass gesetzlich vorgeschriebene Organbezeichnungen im Handelsregister nicht durch sprachliche Alternativen ersetzt werden dürfen, wenn dadurch Unklarheiten entstehen.

Ist die Verwendung des generischen Maskulinums im Handelsregister rechtlich zulässig?

Ja. Nach der Rechtsprechung wird der Begriff „Geschäftsführer“ aus verfassungsrechtlicher Sicht geschlechtsneutral ausgelegt. Eine Doppelnennung oder sprachliche Neuschöpfung ist demnach nicht erforderlich.

Welche Voraussetzungen müssen für Eintragungen im Handelsregister erfüllt werden?

Eintragungen im Handelsregister müssen klar, eindeutig und gesetzeskonform erfolgen. Das Register dient der Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr. Unklare oder mehrdeutige Begriffe sind daher nicht zulässig.

Sind moderne Titel wie „CEO“ oder „Managing Director“ rechtlich zulässig sind?

Im allgemeinen Geschäftsverkehr können entsprechende Bezeichnungen zulässig sein. Für registerrechtliche Eintragungen nach dem GmbHG ist jedoch die gesetzlich vorgesehene Organbezeichnung maßgeblich.

Kann das Registergericht die Eintragung einer Satzungsänderung ablehnen?

Ja. Entspricht eine Formulierung nicht den gesetzlichen Anforderungen oder ist sie nicht eindeutig, kann das Registergericht die Eintragung ablehnen.

Bezieht sich die Entscheidung ausschließlich auf GmbHs?

Die Entscheidung betrifft ausdrücklich die GmbH. Die Anforderungen an Klarheit und gesetzliche Vorgaben gelten jedoch grundsätzlich für sämtliche registerrechtlichen Eintragungen.

Welche Konsequenzen drohen bei unzulässigen Formulierungen im Handelsregister?

Mögliche Folgen sind Verzögerungen im Handelsregisterverfahren, zusätzliche Gebühren für Notar und Gericht sowie Unsicherheiten bei der Ausgestaltung der Vertretungsregelungen.

In welchem Umfang dürfen Gesellschaftsverträge geschlechtsneutral formuliert werden?

Vor der Anmeldung sollten der Gesellschaftsvertrag und die Organbezeichnungen genau überprüft werden. Eine rechtliche Beratung kann helfen, Zurückweisungen zu vermeiden und das Registerverfahren reibungslos abzuwickeln.